臨近歲末，除了多種利潤調(diào)節(jié)手段輪番上演外，上市公司“賣殼”方式也逐漸增多。中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，近期A股頻頻上演“花式賣殼術(shù)”：有拍賣式，也有仲裁式；有清倉式，也有分步式；有主動式，還有被動式。不過，隨著監(jiān)管的進一步趨嚴，殼交易的暴利行情已然出現(xiàn)轉(zhuǎn)折。雖然仍有溢價，但往常少見的折價賣殼逐漸增多。業(yè)內(nèi)人士指出，未來殼交易分化趨勢仍將持續(xù)，部分資產(chǎn)較差、難以裝入優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)標(biāo)的的殼股會被逐步擠出，純粹炒殼的行為在嚴監(jiān)管下將愈加寸步難行。

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓成賣殼首選

　　由于一些ST公司因為保殼需要，部分實控人出于資金周轉(zhuǎn)、業(yè)務(wù)布局等考慮，年末往往成為上市公司賣殼的旺季，各種形式的殼交易也風(fēng)生水起。以今年以來頗受青睞的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”方式為例，11月24日，*ST德力發(fā)布公告稱，控股股東、實際控制人施衛(wèi)東先生擬將其持有的4138.645萬股*ST德力股票以3.875億元價格向杭州錦江集團有限公司(簡稱“錦江集團”)轉(zhuǎn)讓，同時將其仍持有的7615.95萬股*ST德力股票所對應(yīng)的表決權(quán)委托給錦江集團。若前述權(quán)益變動事項最終完成，錦江集團在上市公司中將擁有29.99%的表決權(quán)，將成為上市公司控股股東。受此消息刺激，*ST德力27日復(fù)牌后一字漲停。

　　值得注意的是，此次拿下*ST德力控制權(quán)的錦江集團，此前相中的是采取一次性公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓25%股權(quán)的哈空調(diào)。11月26日，哈空調(diào)公告稱，此前公司控股股東工投集團擬采用公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持哈空調(diào)25%股權(quán)，并確定中標(biāo)方為杭州錦江集團。但在后續(xù)的協(xié)商中，由于錦江集團未能按照約定就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)條款和投標(biāo)承諾的相關(guān)事項與工投集團達成一致，工投集團終止此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。與*ST德力表現(xiàn)恰好相反，哈空調(diào)27日開盤后一字跌停。

　　在實控人采用分步式先期轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)之外，還有上市公司遭遇了第一大股東的清倉式轉(zhuǎn)讓。11月20日，榮華實業(yè)披露關(guān)于股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告，第一大股東武威榮華工貿(mào)集團有限公司擬將其持有的約1.09億股公司股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海人和投資管理有限公司，轉(zhuǎn)讓總價款為14億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，人和投資將持有公司股票108976734股，占公司總股本的16.37%；武威榮華工貿(mào)將不再持有公司股票。以14億元的總價計算，榮華實業(yè)股票本次轉(zhuǎn)讓作價12.84元/股，較停牌前的收盤價5.12元/股溢價超過150%。

　　據(jù)記者粗略統(tǒng)計，10月份以來，已有綿石投資、匯冠股份、江泉實業(yè)、金萊特、步森股份等多家公司相繼通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)“易主”。此外，中超控股、博信股份、華菱星馬、希努爾等多家公司的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項也涉及到控制權(quán)變化。

　　深圳某大型券商分析師認為，今年以來股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為殼交易首選方式的原因在于：隨著監(jiān)管進一步趨嚴，不少殼買賣先通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓甚至是表決權(quán)委托等方式取得上市公司控制權(quán)，再伺機謀求以注入資產(chǎn)的“類借殼”模式大行其道，“今年以來，已有數(shù)家上市公司通過這樣的模式成功‘借殼’，而這種模式后續(xù)也可能被更多殼主效仿。”

　　實控人被動變更頻現(xiàn)

　　與上述*ST德力實控人、榮華實業(yè)第一大股東直接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的方式不同，通過控股上市公司母公司而成為上市公司實控人的間接式“買殼”也屢見不鮮。

　　11月10日，海虹控股發(fā)布詳式權(quán)益變動書，海虹控股的控股股東中海恒實業(yè)發(fā)展有限公司的股權(quán)發(fā)生變更。中國國有資本風(fēng)險投資基金股份有限公司將增資5億元成為中海恒實業(yè)的控股股東，從而成為上市公司的間接控股股東。上市公司的實際控制人變更為中國國有資本風(fēng)險投資基金的實際控制人中國國新控股有限責(zé)任公司。

　　除了間接控股，美麗生態(tài)的實控人變更還明顯有被動的味道。11月24日，美麗生態(tài)公告披露，2013年7月，嘉誠中泰和中建投協(xié)議約定將合計50.98%的五岳乾坤股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛世泰富，但嘉誠中泰和中建投收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，卻未按約定協(xié)助盛世泰富履行工商變更登記手續(xù)。現(xiàn)據(jù)北京仲裁委員會裁決，確認盛世泰富為公司控股股東五岳乾坤的股東，持有其50.98%股權(quán)。由此，五岳乾坤的第一大股東將變更為盛世泰富。

　　除了因仲裁可能導(dǎo)致實控人變更，還有公司可能因拍賣更換控股股東。11月3日，*ST東數(shù)公告稱，華夏銀行大連分行請求處置、拍賣、變賣第一大股東大連高金科技持有的公司5000萬股股份，占公司總股本的16.26%，并在被擔(dān)保的主債權(quán)及實現(xiàn)債權(quán)費用合計約4.24億元范圍內(nèi)優(yōu)先受償。公司表示，上述事項可能會導(dǎo)致公司第一大股東發(fā)生變化，也可能會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。目前，股票拍賣事項處于暫停階段，但大連高金科技已被大連市中級人民法院裁定進入重整程序，該事項仍可能會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人情況發(fā)生變化。

　　北京某私募機構(gòu)負責(zé)人告訴記者，因為不涉及上市公司股份變動，通過控股上市公司母公司通常要比直接控股上市公司簡單便捷，這也是部分產(chǎn)業(yè)資本熱衷間接“買殼”的原因之一。而被動賣殼的背后，往往存在很多復(fù)雜的程序和原因，真實情況和目的往往難以判斷。

　　分化趨勢或持續(xù)

　　殼買賣花樣繁多的背后，也透露出在監(jiān)管從嚴的現(xiàn)狀下，炒殼、借殼正變得越來越難。前述私募人士認為，一方面當(dāng)前IPO穩(wěn)速進行，另一方面重組上市仍處于收緊狀態(tài)，殼市場整體下行、兩極分化趨勢將進一步顯現(xiàn)。“分化的一個顯著特點就是殼買賣的暴利行情已然出現(xiàn)轉(zhuǎn)折，雖然仍有高溢價借殼，但折價賣殼也逐漸增多。”

　　事實也是如此，如前述*ST德力4138.645萬股股票作價3.875億元，均價約9.15元/股，較停牌時的10.18元/股折價超過10%。此外，步森股份控股股東睿鷙資產(chǎn)將所持有的16%上市公司股權(quán)作價10.66億元轉(zhuǎn)讓給安見科技，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格約合47.58元/股，較步森股份停牌前52.88元/股的收盤價折價約10%。除此之外，10月份以來，還有金萊特、元力股份及中超控股大股東也曾折價甩賣股權(quán)。

　　此外，殼市場分化還呈現(xiàn)另一個特點：不少殼買家深陷“卡殼”泥潭，不得不將手里的控制權(quán)進行二次倒賣。如2015年11月成為博信股份控股股東的?@卓發(fā)展，今年9月底將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州晟雋；去年8月入主步森股份的上海睿鷙，今年11月將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶安見漢時科技。

　　“在整個監(jiān)管環(huán)境持續(xù)趨嚴的情況下，借殼方及炒殼方將更加謹慎和理性，盲目追捧行為會明顯減少。”廣州一投資公司總經(jīng)理指出，一些企業(yè)可能會考慮通過注入上市公司的方式曲線登陸資本市場，以及國企改革帶來的資產(chǎn)證券化預(yù)期，所以殼股價值依然存在，但未來殼費走勢整體將是下行趨勢。

　　“相關(guān)部門對炒殼、借殼的監(jiān)管仍處于趨嚴狀態(tài)，這也將導(dǎo)致殼市場的整體下行，并由此催生形成兩極分化趨勢。”該投資公司總經(jīng)理認為，因為A股市場的借殼需求依然存在，只不過大部分資產(chǎn)較差、難以裝入優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)標(biāo)的的殼股會被逐步擠出，而少部分資產(chǎn)干凈、整合難度小、將裝入盈利前景良好產(chǎn)業(yè)標(biāo)的優(yōu)質(zhì)殼股將受到追捧。

　　前述私募人士認為，隨著監(jiān)管層對重組借殼的進一步嚴格監(jiān)管，加上退市制度進一步完善，未來殼資源價值將越來越低，純粹炒殼的行為在嚴監(jiān)管下將愈加寸步難行。