11月29日早間，在港交所公告稱，擬以21.87億元收購ST生化18.57%股權(quán)。
ST生化目前處于要約收購期，公司控股股東振興集團(tuán)與浙民投天弘就公司實(shí)控權(quán)爭奪已持續(xù)數(shù)月之久。對(duì)于佳兆業(yè)集團(tuán)的入局，外界看法不一。有并購專家指出，佳兆業(yè)方面受讓振興集團(tuán)的股權(quán)是為了“攪黃”浙民投天弘的要約收購。而公司控制權(quán)專業(yè)律師則認(rèn)為，此次股權(quán)受讓主體為佳兆業(yè)集團(tuán)子公司深圳市航運(yùn)健康科技有限公司(簡稱“航運(yùn)健康”)，與ST生化屬于同業(yè)公司。此番收購有助于改善ST生化業(yè)績，可認(rèn)為航運(yùn)健康是一位“白衣騎士”。
ST生化的實(shí)控權(quán)爭奪結(jié)果12月5日水落石出。
入局節(jié)點(diǎn)引關(guān)注
佳兆業(yè)集團(tuán)公告顯示，交易總代價(jià)約為21.87億元，包括償還貸款，買方分五期支付。其中，第一筆款項(xiàng)1億元須于簽訂該協(xié)議起5個(gè)交易日內(nèi)支付。
長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余告訴中國證券報(bào)記者，這是明顯的反收購手段。按照佳兆業(yè)發(fā)布的公告，要在五個(gè)交易日完成第一筆支付款，正好與浙民投的要約收購截止時(shí)間(即12月5日)重合。
對(duì)于第一筆款項(xiàng)的具體支付時(shí)間，佳兆業(yè)集團(tuán)回應(yīng)稱，以公告為準(zhǔn)。
11月1日晚間，ST生化披露了浙民投天弘的要約收購報(bào)告書，要約收購期為11月3日-12月5日。根據(jù)報(bào)告書，浙民投天弘將以36元/股的價(jià)格，合計(jì)斥資約27億元，收購ST生化27.49%股份。目前，浙民投天弘及其一致行動(dòng)人持有ST生化2.51%股份。
11月2日-3日，ST生化連續(xù)兩個(gè)漲停板，股價(jià)由29.22元/股漲到32.21元/股，此后保持在33元/股左右。佳兆業(yè)集團(tuán)公告發(fā)布后，ST生化股價(jià)再度上漲，一度摸高至35.19元/股，當(dāng)日收盤價(jià)為34.67元/股，漲幅為3.37%。
尹中余透露，浙民投其實(shí)就實(shí)控權(quán)問題找過ST生化實(shí)控人史珉志，但史一直不愿意進(jìn)行接觸。“如果是價(jià)格因素，雙方可以進(jìn)行溝通，顯然史珉志不想讓出控制權(quán)。”
同時(shí)，尹中余對(duì)佳兆業(yè)的收購時(shí)機(jī)和收購價(jià)格表示出疑問。“佳兆業(yè)再想買也不應(yīng)選擇這個(gè)時(shí)候。如果浙民投要約收購不成，股價(jià)可能跌回30元/股以內(nèi)。這個(gè)時(shí)候再去收購，價(jià)格方面很好談。”
關(guān)于此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否為抵制浙民投的要約收購，ST生化董秘閆治仲對(duì)中國證券報(bào)記者表示：“這是控股股東層面的事，上市公司無法判斷。”
記者為此撥通了振興集團(tuán)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的聯(lián)系方式，但接聽電話的工作人員稱工廠已經(jīng)關(guān)停九年，隨即便掛斷電話。
佳兆業(yè)集團(tuán)則表示，看好標(biāo)的公司的發(fā)展前景，與其他因素?zé)o關(guān)。“若收購?fù)瓿桑瑢?duì)佳兆業(yè)進(jìn)軍生物醫(yī)藥、精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域，全面深入布局大健康產(chǎn)業(yè)具有重要戰(zhàn)略意義。未來集團(tuán)將充分利用自身的產(chǎn)業(yè)和平臺(tái)優(yōu)勢，全力支持振興生化做大做強(qiáng)。”
真假“白衣騎士”
當(dāng)日午間，ST生化披露了振興集團(tuán)與佳兆業(yè)集團(tuán)子公司航運(yùn)健康的交易細(xì)則。其中，協(xié)議的效力、變更及解除相關(guān)的幾處條款引起了記者的注意。
公告顯示，在發(fā)生下述情形之一時(shí)，航運(yùn)健康有權(quán)單方面解除本協(xié)議，盡調(diào)結(jié)果與ST生化披露的內(nèi)容存在重大偏差；振興集團(tuán)失去ST生化第一大股東地位。
“這說明還沒做盡調(diào)，也給佳兆業(yè)一個(gè)單方面的違約權(quán)。”尹中余稱。閆治仲表示，“公司跟航運(yùn)健康一直沒有任何接觸。”
對(duì)此，佳兆業(yè)集團(tuán)回應(yīng)稱，對(duì)此項(xiàng)收購進(jìn)行了綜合評(píng)估，并與各訂約方進(jìn)行磋商后厘定了此價(jià)格。
尹中余則認(rèn)為，佳兆業(yè)集團(tuán)目的明確，是為了干擾浙民投天弘的要約收購。上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌表示，針對(duì)要約收購，引入第三方參與競爭是一種重要的抵御形式。如果管理層與第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓，只是意圖狙擊要約收購，其本身并不真實(shí)履行，可能存在操縱市場的嫌疑。
北京市盈科律師事務(wù)所高級(jí)合伙人律師王光英稱，振興集團(tuán)引入的“白衣騎士”航運(yùn)健康，與ST生化同屬于健康領(lǐng)域。從振興集團(tuán)的角度來看，債務(wù)纏身的振興集團(tuán)可以藉此“賣個(gè)好價(jià)、體面退出”。
